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天润数娱跨界要翻船

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  天润数娱近几年开始跨界收购,2016年的收购标的仅带来一年好收成,2017年又赶在年底前再收购两家公司,顺利实现盈利。前景如何且难料,而股东涉讼不少,更有将上市公司当提款机之嫌。

  2016年4月,天润数娱(002113.SZ)以8亿元收购上海点点乐信息科技有限公司(下称“上海点点乐”)100%股权,产生合并商誉6.66亿元。主营业务从物业租赁转型为移动网络游戏的研发及运营。2017年11月,公司又通过重大资产重组的方式先后以6.25亿元、10.90亿元收购了北京虹软协创通讯技术有限公司(下称“虹软协创”)100%股权和深圳市拇指游玩科技有限公司(下称“拇指游玩”)100%股权,分别产生合并商誉8.89亿元、5.39亿元,主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务。

  2016年、2017年两年时间,天润数娱为了跨界合计花费高达25.53亿元,商誉合计高达20.94亿元,不过效果似乎并不理想。

  本来,2016年公司营业收入和盈利大幅增加,跨界带来净利润6458.42万元,占整体净利润的119%,上海点点乐将天润数娱从亏损中拯救出来,看上去跨界前景一片光明。但2017年形势不妙,上海点点乐已经撑不住了,业绩开始暴降。天润数娱赶紧再次跨界保盈利,11月顺利再收购两家公司,带来净利润877.69万元。虽然不多,但可以决定盈亏。天润数娱这一年实现净利润仅538.69万元,同比下降九成。

  天润数娱预计公司2018年全年净利润为8000万-8260万元,同比剧增,主要原因就是本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。

  2018年,拇指游玩、虹软协创承诺的净利润合计为17550万元,但天润数娱预计的净利润为什么只有8000万元?而2018年上半年亏损1901.72万元(2017年上半年盈利3534.98万元)的上海点点乐会交出怎样的成绩单?

  管用18年的救命稻草?

  天润数娱的前身是天润发展,2007年2月在中小板上市,随后开始业绩跳水表演,直至成为ST甚至披星。

  2011年开始,天润发展终于盈利,除了处置化工设备卸下包袱外,还有贵人相助。当时的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司(现第二大股东,下称“恒润华创”)功不可没。

  恒润华创于2010年9月8日以协议方式受让公司2540万股,占公司股本比例21.45%,成为公司第一大股东。

  2010年11月5日,公司与恒润华创签署《权益转让合同》,合同约定,恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给公司,合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。另外,与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47年对外出租权益也由公司享有。当年12月15日召开公司第三次临时股东大会,正式收购大股东持有的广州金晟大厦17.5年合同权益,每月可固定获取139万元租金收入,在公司没有资金支付收购款的情况下,大股东同意暂时不由公司支付收购款,在两年内视公司资金情况进行支付。

  由于租赁房产实测面积的差异,导致广州美莱美容医院每月租金实际为126.11万元,不足部分由恒润华创补足。补足的租赁费,公司重新认定为权益性交易,列入“资本公积”核算,对2011年财务报表进行了追溯调整。

  大股东补足了租金差额,计入资本公积,没有计入损益表,看上去没有什么损失,其实不是小问题。如此明显的错误,如果大股东有意蒙混过关,但中介机构也应该把好关,常规的审计程序、评估程序就可以发现这个问题。这个问题可以导致财报严重失真,否则也不会在2012年进行重大会计差错更正。

  长达18年,大股东每年都要补偿租金差额,所谓的补偿其实就是羊毛出在羊身上。正是由于当时的转让价格虚高,天润发展多支付了款项,相当于分18年分期收回,并且没有利息。与其补偿不如退回多收的转让款。把转让款放在银行收利息也远远超过大股东给的补偿,至少本息都有了。

  广州金晟大厦为广州体育学院的研究生公寓。广州体育学院与恒润华创于2008年5月签订《广州市房屋租赁合同》,主要条款有:乙方承租甲方研究生公寓的租赁期限为18年,自甲方正式向乙方计租之日开始时计,计租日约定为2008年9月1日。……乙方承租甲方房产的租金为每月每平方米20元,管理费为每月每平方米5元,共计25元。……在租赁有效期内,租金及管理费每三年递增5%。

  恒润华创与广州美莱美容医院于2010年4月签订的将其承租的广州体育学院研究生公寓转租予广州美莱美容医院的《广州市房地产租赁合同》主要条款有:乙方从装修期结束之日起开始计租,首年每月租金单价为人民币90元/平方米,每月租金合计为135万元……租金从第三年开始递增,每三年租金单价以上年度租金单价为基数递增百分之六。

  20元/平方米的租金转租暴增至90元/平方米,接着将收租权作价1.15亿元转给上市公司。如此暴利的转租,如此高明的资本运作,如此空手套白狼,让人叹为观止。

  2011年,天润发展获得租赁收入1738万元,毛利1054.80万元。宝贵的租赁收入让其当年盈利361.3万元,从而躲过了暂停上市的“惩罚”。2012年开始,租赁收入成了公司业绩的主要来源。这份租约成了公司的“免死金牌”,虽然利润不多,毕竟盈利了。

  2014年,所有收入及利润均来自租赁收入。2014年盈利64.1万元,2015年亏损439万元。

  由于主营业务变成租赁,收租用不了多少人,天润发展的员工数量锐减。2010年至2015年年末,各年末的员工人数分别为916人、22人、21人、25人、23人、23人。

  2011年至2017年,天润数娱6年盈利,1年亏损,如果没有了租赁收入,天润数娱会是6年亏损,1年盈利。

  但在此期间,公司的股本却开始裂变。

  恒润华创接手第一大股东时,总股本为11840万股,总市值不足14亿元,而到了2016年11月17日,总市值高达近170亿元。

  2010年至2017年,天润数娱的净利润分别为-2.92亿元、361.3万元、498.7万元、323.3万元、64.13万元、-438.8万元、5411万元、538.7万元。从基本面来看,天润数娱的股价暴涨不是由于业绩改善,而是纯粹的股价炒作。

  自2010年至2016年8月31日,天润数娱总股本并没有发生变化,而之后的不到两年时间裂变成15.33亿股。


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